I overensstemmelse med vedtægternes § 8 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S fredag den 1. april 2016 kl. 15.00, i SimCorp A/S, Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark, med følgende dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen herunder valg af formand og næstformand til bestyrelsen.
5. Valg af revision.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
6.A.
Bestyrelsen foreslår som følge af ændringer i selskabsloven, at nyudstedte aktier i henhold til bestyrelsens eksisterende udvidelsesbemyndigelse fremover ikke udstedes som ihændehaveraktier, men som navneaktier. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 4, stk. 2 ændret som følger:
”De nye aktier noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.”
6.B.
Bestyrelsen foreslår at revidere selskabets vederlags- og incitamentspolitik for selskabets medarbejdere, bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens § 139. Bestyrelsens forslag til revideret vederlags- og incitamentspolitik vedhæftes som bilag til indkaldelsen.
6.C.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for 2016 uændret fastsættes som følger:
(i) at det kontante vederlag til ordinære bestyrelsesmedlemmer fastsættes til DKK 250.000 og at det kontante vederlag til bestyrelsesformanden fastsættes til DKK 625.000, mens det kontante vederlag til næstformanden fastsættes til DKK 375.000.
(ii) at kursværdien af tildelte SimCorp-aktier til ordinære bestyrelsesmedlemmer fastsættes til DKK 125.000 og at kursværdien af tildelte SimCorp-aktier til bestyrelsesformanden fastsættes til DKK 312.500, mens kursværdien af tildelte SimCorp-aktier til næstformanden fastsættes til DKK 187.500.
(iii) at formanden for selskabets revisionskomité i tillæg til sit normale bestyrelsesvederlag tildeles et halvt bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 125.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 62.500 og at ordinære medlemmer af revisionskomitéen i tillæg til deres sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles et kvart bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 62.500 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 31.250.
(iv) at eventuelle sociale omkostninger forbundet med bestyrelsens og revisionsudvalgets vederlag dækkes af selskabet.
Antallet af SimCorp-aktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2015. Det beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne umiddelbart efter offentliggørelsen af årsrapporten for 2016. Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år, efter de er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af bestyrelsen for SimCorp.
6.D.
Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at bestyrelsen i overensstemmelse med selskabslovens § 182-183 kan træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i det omfang, selskabets og koncernens økonomiske situation giver grundlag herfor. Det ekstraordinære udbytte skal være forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation, skal være kontant og i overensstemmelse med begrænsningerne i selskabsloven. Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen indsættes som en ny bestemmelse i vedtægterne:
”EKSTRAORDINÆRT UDBYTTE § 23: Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.”
6.E.
Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden frem til næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.
7. Eventuelt.
Særlige vedtagelseskrav
Til vedtagelse af de under pkt. 6 A og D nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14, at dette tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Til vedtagelse af de under pkt. 6 B, C og E nævnte forslag kræves simpelt flertal, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 105.
Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør DKK 41.500.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.
Adgangskort og fuldmagt mv.
Registreringsdato:
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført.
Registreringsdatoen er den 25. marts 2016, og kun personer, der på denne dato er aktionærer, og hvis ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog eller meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
Adgangskort:
Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. Tilmelding til generalforsamlingen kan ske via selskabets hjemmeside www.simcorp.com/AGM2016, ved at logge på Investorportalen. Det er også muligt at hente en tilmeldingsblanket på selskabets website og returnere den pr. post eller fax til SimCorp, Weidekampsgade 16, 2300 København S (tlf.: 3544 8800, fax: 3544 8811). Seneste frist for tilmelding er den 29. marts 2016. Adgangskort vil herefter blive fremsendt med post.
Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagt kan afgives elektronisk via selskabets website (www.simcorp.com/AGM2016), ved at logge på InvestorPortalen senest den 29. marts 2016.
Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 31. marts 2016.
Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også hentes på selskabets website eller bestilles pr. e-mail til [email protected]. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan også ske pr. e-mail. Ved skriftlig stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som skal være modtaget af selskabet senest den 29. marts 2016. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 31. marts 2016. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.
For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme (med mindre dette sker via InvestorPortalen på www.simcorp.com/AGM2016), skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til selskabet, Weidekampsgade 16, 2300 København S.
Sprog:
Generalforsamlingen vil blive afholdt på engelsk. Der vil under mødet være mulighed for simultantolkning fra engelsk til dansk.
Generelt:
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til [email protected] eller pr. post til selskabets adresse.
Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website (www.simcorp.com/AGM2016): (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.
København, torsdag den 10. marts 2016
SimCorp A/S
På vegne af bestyrelsen
Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:
Klaus Holse, Administrerende direktør, SimCorp A/S (+45 3544 8802, +45 2326 0000)
Thomas Johansen, Økonomidirektør, SimCorp A/S (+45 3544 6858, +45 2811 3828)
Selskabsmeddelelse nr. 09/2016