Indkaldelse til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S

SimCorp A/S afholder ordinær generalforsamling torsdag den 29. marts 2012 kl. 15.00 i SimCorp A/S, Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark.

Dagsorden er følgende:

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Valg af medlemmer til bestyrelsen herunder valg af formand og næstformand til bestyrelsen.
Valg af revision.
Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 1.000.000 fra nominelt DKK 46.000.000 til nominelt DKK 45.000.000, svarende til en nedsættelse af aktiekapitalen med 1.000.000 aktier a DKK 1, ved annullering af egne aktier. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, hvorefter nedsættelsen sker ved nedskrivning af selskabets egne aktier, hvilket betyder at formålet med nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne. De omhandlede egne aktier er indkøbt af selskabet i perioden fra den 18. september 2008 til den 15. september 2010 for en samlet anskaffelsessum på DKK 75.088.659,90. Anskaffelsessummen er i selskabets regnskab optaget til DKK 0, idet beløbet er afskrevet direkte på egenkapitalen. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 3, 1. punktum ændret som følger:
"Selskabets aktiekapital er DKK 45.000.000, siger firtifemmillioner 00/100, fordelt i aktier a DKK 1 eller multipla heraf."

Efter nedsættelsen vil der være fuld dækning for aktiekapitalen og de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Forinden nedsættelsen af aktiekapitalen gennemføres, vil der i medfør af selskabslovens § 192, ske indkaldelse af selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens elektroniske informationssystem. 4 uger efter udløbet af anmeldelsesfristen i medfør af selskabslovens § 192 vil nedsættelse af aktiekapitalen blive endeligt gennemført, og ændringen af vedtægterne vil betragtes som registreret.

Bestyrelsen foreslår at forlænge bestyrelsens bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen, således at den udløber 28. marts 2017. Endvidere forslås det som følge af Erhvervsstyrelsens ændrede fortolkning af selskabslovens § 155, stk. 3, om fortegningsret ved kapitalforhøjelse, at opdele bestyrelsens bemyndigelse i to separate bemyndigelser.
Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 4 i sin helhed ændres til følgende:

Ӥ 4a

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for selskabet hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 10.000.000 (10.000.000 stk. á DKK 1). Forhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling, som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der i alle tilfælde skal ske til markedskurs. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil den 28. marts 2017, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

De nye aktier udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.

§ 4b

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 10.000.000 (10.000.000 stk. á DKK 1). Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling, som på anden måde. Forhøjelsen kan ske til favørkurs. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil den 28. marts 2017, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

De nye aktier udstedes til ihændehaver men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.

§ 4c

Ved udnyttelse af bemyndigelserne i §§ 4a og 4b kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt DKK 10.000.000 (10.000.000 stk. á DKK 1).”

Medarbejderne og ledelsen har besluttet at etablere en frivillig ordning for valg af medarbejdere til bestyrelsen efter reglerne om koncernrepræsentation, hvorefter enhver medarbejder i koncernen er stemmeberettiget og valgbar som koncernrepræsentant eller suppleant til selskabets bestyrelse. Som konsekvens heraf foreslår bestyrelsen, at følgende ordlyd indsættes som nyt afsnit 3 i vedtægternes § 15:
”Selskabet har vedtaget en frivillig ordning for valg af medarbejdere til bestyrelsen efter reglerne om koncernrepræsentation. Alle medarbejdere i SimCorp-koncernen er stemmeberettigede og valgbare til selskabets bestyrelse. Den frivillige ordning er nærmere beskrevet i et af bestyrelsen godkendt valgregulativ. Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vil svare til det lovpligtige antal i henhold til lovgivningen om selskabsrepræsentation.”

Godkendelse af reviderede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets medarbejdere, bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens § 120. Bestyrelsens forslag til revideret vederlags- og incitamentspolitik for selskabets medarbejdere, bestyrelse og direktion vedhæftes som bilag til indkaldelsen..
Bestyrelsen foreslår, at det samlede kontante vederlag til bestyrelsen for 2012 og frem til næste ordinære generalforsamling fastsættes til DKK 1.600.000; uændret i forhold til 2011. Herudover foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen i lighed med 2011 også i 2012 tildeles SimCorp-aktier med en kursværdi på tilsammen yderligere DKK 800.000. Antallet af SimCorp-aktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2011. Det beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne med en fjerdedel hvert kvartal, første gang ultimo juni 2012 og sidste gang ultimo marts 2013. Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år, efter de er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af bestyrelsen for SimCorp.
Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden frem til næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.  
7.     Eventuelt

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

Til vedtagelse af de under pkt. 6 A, B og C nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14, at disse tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Til vedtagelse af de under pkt. 6 D, E og F nævnte forslag kræves simpelt flertal, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 105.

AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG STEMMERET

Selskabets aktiekapital udgør DKK 46.000.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

ADGANGSKORT OG FULDMAGT MV.

Registreringsdato:
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført.

Registreringsdatoen er den 22. marts 2012, og kun personer, der på denne dato er aktionær og hvis ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog eller meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:
Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. Tilmelding til generalforsamlingen kan ske via selskabets hjemmeside www.simcorp.com/GF2012, ved at logge på Investorportalen. Det er også muligt at hente en tilmeldingsblanket på selskabets website og returnere den pr. post eller fax til SimCorp, Weidekampsgade 16, 2300 København S (tlf.: 3544 8800, fax: 3544 8811). Adgangskort vil herefter blive fremsendt med post. Seneste frist for tilmelding er den 23. marts 2012.

Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagt kan afgives elektronisk via selskabets website (www.simcorp.com/GF2012), ved at logge på InvestorPortalen senest den 23. marts 2012.

Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 26. marts 2012.

Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også kan også hentes hentes på selskabets website eller bestilles pr. e-mail til [email protected] Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan også ske pr. e-mail til [email protected] Ved skriftlig stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som skal være modtaget af selskabet senest den 23. marts 2012. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 26. marts 2012. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme (med mindre dette sker via InvestorPortalen på www.simcorp.com/GF2012), skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til selskabet, Weidekampsgade 16, 2300 København S.

Generelt:
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til [email protected] eller pr. post på selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website (www.simcorp.com/GF2012): (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stem-merettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

København, onsdag den 7. marts 2012

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen