Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S

I overensstemmelse med vedtægternes § 14 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S onsdag den 17. april 2013, kl. 10:00, Weidekampsgade 16, 2300 København S.

Dagsorden er følgende:

Pkt. 1

Forslag fra bestyrelsen. Forslagene blev godkendt på den ordinære generalforsamling den 21. marts 2013 med mere end 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlin­gen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, men der var ikke tilstrækkelig repræsen­teret kapital til stede på generalforsamlingen til at vedtage forslagene, hvorfor bestyrelsen fremsætter disse på den ekstraordinære generalforsamling.

Pkt. 1A

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 1.500.000 fra nominelt DKK 45.000.000 til nominelt DKK 43.500.000, svarende til en nedsættelse af aktiekapitalen med 1.500.000 aktier a DKK 1, ved annullering af egne aktier. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, hvorefter nedsættelsen sker ved nedskrivning af selskabets egne aktier, hvilket betyder at formålet med nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne. De omhandlede egne aktier er indkøbt af selskabet i perioden fra den 10. juni 2011 til den 16. marts 2012 for en samlet anskaffelsessum på DKK 144.325.677,24. Anskaffelsessummen er i selskabets regnskab optaget til DKK 0, idet beløbet er afskrevet direkte på egenkapitalen. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 3, 1. punktum ændret som følger:

"Selskabets aktiekapital er DKK 43.500.000, siger firtitremillioner femhundredetusinde 00/100, fordelt i aktier a DKK 1 eller multipla heraf."

Efter nedsættelsen vil der være fuld dækning for aktiekapitalen og de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Forinden nedsættelsen af aktiekapitalen gennemføres, vil der i medfør af selskabslovens § 192, ske indkaldelse af selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens elektroniske informationssystem. 4 uger efter udløbet af anmeldelsesfristen i medfør af selskabslovens § 192 vil nedsættelse af aktiekapitalen blive endeligt gennemført, og ændringen af vedtægterne vil betragtes som registreret.

Pkt. 1B

Bestyrelsen foreslår at tildele bestyrelsen en bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen med op til nominelt DKK 5.000.000 til markedskurs og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med udløb 1. marts 2018.

Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 4 i sin helhed ændres til følgende:

Ӥ 4

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 5.000.000 (5.000.000 stk. á DKK 1). Forhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling, som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der i alle tilfælde skal ske til markedskurs. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil den 1. marts 2018, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

De nye aktier udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.”

Pkt. 2

Eventuelt.

Særlige vedtagelseskrav

Til vedtagelse af de under pkt. 1 A og B nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14, at disse vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsen­terede aktiekapital.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 45.000.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

Adgangskort og fuldmagt MV.

Registreringsdato:

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 9. april 2013, og kun personer, der på denne dato er aktionærer og hvis ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog eller meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:

Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. I henhold til vedtægternes § 9 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort enten via selskabets hjemmeside www.simcorp.com/AGM2013 eller på selskabets kontor, Weidekampsgade 16, 2300 København S (tlf.: 3544 8800 fax: 3544 8811) senest den 12. april 2013. Adgangskortet vil blive fremsendt med post.

Fuldmagt og brevstemme:

Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Ved stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller skriftlig fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne. Fuldmagt skal være modtaget af selskabet senest den 15. april 2013.

Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme. Selskabet stiller skriftlig blanket til rådighed for aktionærerne. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 15. april 2013. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

Skriftlig fuldmagtsblanket samt blanket til brevstemme kan findes på selskabets hjemmeside www.simcorp.com/AGM2013.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til selskabet ved e-mail til [email protected] eller med post til Weidekampsgade 16, 2300 København S.

Generelt:

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til [email protected] eller pr. post på selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website www.simcorp.com/AGM2013: (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii)  de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

København, tirsdag 26. marts 2013

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen

På grund af generalforsamlingens forventede meget korte varighed, gør selskabet venligst op­mærksom på, at der ikke vil være servering.

Selskabsmeddelelse nr. 20/2013